A constituição de sociedades de responsabilidade limitada (SARL) no Luxemburgo torna-se mais acessível com a entrada em vigor de novas regras que permitem diferir o pagamento integral do capital social mínimo exigido por lei. A alteração legislativa, publicada no Jornal Oficial do Grão-Ducado, modifica a lei das sociedades comerciais de 10 de agosto de 1915 e representa uma mudança significativa para os empreendedores que pretendam constituir uma empresa no país.
De acordo com a legislação luxemburguesa, as novas disposições permitem que as partes sociais sejam integralmente liberadas no prazo de doze meses a contar da data de constituição da sociedade, salvo se os estatutos ou o acto constitutivo previrem um prazo mais curto. Esta flexibilidade aplica-se exclusivamente ao capital mínimo legalmente exigido: qualquer montante que o exceda continua a ter de ser integralmente depositado no momento da constituição. Da mesma forma, os aportes em espécie mantêm a obrigação de liberação imediata, tal como os eventuais prémios de emissão previstos no acto constitutivo. O notário responsável pela redacção do acto fica encarregado de verificar a subscrição integral do capital e de certificar expressamente o cumprimento das condições legais aplicáveis.
A lei introduz igualmente um conjunto de medidas de transparência e protecção. A lista dos sócios que ainda não tenham procedido à liberação integral das suas partes sociais, com indicação dos montantes em dívida, deverá ser publicada em anexo ao balanço da sociedade. Os sócios respondem pelo montante das suas partes, independentemente de qualquer disposição em contrário, embora a cessão válida das mesmas os liberte, perante a sociedade, das dívidas posteriores à cessão. O direito de voto associado às partes não liberadas fica suspenso enquanto os pagamentos devidos, regularmente exigidos pela gerência, não forem efectuados. Fica ainda consagrado o direito de recurso solidário do cedente face aos cessionários subsequentes.
A medida, assinada pelo Grão-Duque Guilherme e pela ministra da Justiça, Elisabeth Margue resulta do processo parlamentar cuja aprovação contou com o parecer do Conselho de Estado, tendo tanto a Câmara dos Deputados como aquele órgão consultivo determinado não haver lugar a segunda votação. O Governo do Luxemburgo apresenta a iniciativa como um instrumento de simplificação do ambiente de negócios, alinhado com os esforços de modernização do direito societário luxemburguês.
